המילה ‘גיוס’ היא אחת המילים השגורות בתעשייה, אבל האם באמת ברור לכולם מה בדיוק המשמעות של גיוס? במאמר שלפניכם ננסה להסביר נושאים שהרבה פעמים יזמים לא בקיאים בהם, כמו מהי בדיוק מניה ומה היא נותנת, מה ההבדל בין הנפקה של מניות לבין מכירה של מניות, למה משקיעים מקבלים את הכסף שלהם לפני היזם, ומתי בדיוק היזם יראה כסף.
השלב הראשון לכל סטארט אפ הוא שלב ה- Seed או אפילו ה- Pre-Seed. בשלב הזה יש יזמים ויש גם רעיון, אבל אין שום דבר מעבר לזה, לא קניין רוחני ואפילו לא חברה. מה שמאפיין את השלב הזה מבחינת היזמים הוא שאין למיזם עדיין הכנסות או מקור מימון חיצוני, ומי שמממן את הפרויקט הם היזמים, מכיסם האישי. מכיוון שאין עדיין כסף, אין טעם להקים חברה וליצוק לתוכה את הפעילות שכן הקמת חברה ותפעול שוטף שלה, אפילו אם אין לה שום פעילות עסקית, עולה כסף רב.
ככל שהזמן והפיתוח מתקדמים, היזמים יגיעו לאחד השלבים החשובים ביותר בחייו של המיזם, הגיוס הראשון. אבל מה זה גיוס? ולמה כשמגייסים כסף הוא נכנס לחברה ולא הולך לכיס של היזם? ולמה בכלל צריך חברה ואי אפשר לפעול בלי חברה?
על מנת להבין מהו גיוס, יש להבין קודם מהי חברה. חברה היא ישות משפטית מלאכותית שיש לה זכויות וחובות כמעט כמו לבני אדם. חברה יכולה להיות בעלים של רכוש, היא יכולה לחתום על חוזים, יש לה מוניטין ושם טוב משלה, והיא אפילו יכולה לבצע עבירות פליליות ולעמוד לדין. אלא שבניגוד לאדם, חברה היא גם רכוש, ויש לה בעלים, בעלי המניות.
מניה היא יחידה בסיסית בחברה שמקנה זכויות למי שמחזיק בה. מקובל לדבר על שלושה סוגים אפשריים של זכויות בחברה שמקנה מניה: זכות בהון המניות של החברה (ה- Equity), זכות לשליטה בחברה וזכות לדיבידנד מהחברה.
הזכות בהון המניות מייצגת את החלק היחסי של הבעלות בחברה. לדוגמה, אם לחברה א’ יש הון מוקצה של 100 מניות בנות 1 ₪ כל אחת ואני מחזיק ב- 10 מניות, אני מחזיק ב- 10% מהון המניות של חברה א’. מה זה משנה אם יש לי 10% בחברה או 50% בחברה? יש לכך שתי תשובות. קודם כל, הזכות להצבעה באסיפת בעלי המניות של החברה שווה לחלק היחסי של כל בעל מניות בהון המניות של החברה. אם אני מחזיק ב- 51% מהון המניות של החברה, יהיה לי רוב רגיל אוטומטי בכל אסיפת בעלי מניות של החברה. היתרון השני של אחזקה בהון המניות של החברה הוא בעת חלוקת דיבידנד, ועל כך נדבר כעת.
לא פעם אנשים טועים לחשוב שאם לחברה יש מיליוני שקלים בקופה, הכסף הזה שייך לבעלי המניות. אלא שבפועל זה לא כך, הכסף של החברה לא שייך לבעלי המניות אלא לחברה, והוא עובר לבעלי המניות רק כאשר החברה תחליט לתת את הרווחים שלה לבעלי המניות, פעולה שנקראת חלוקת דיבידנד.
חלוקת הדיבידנד נעשית בהתאם לזכויות שהמניות מקצות למי שמחזיק אותן. ניתן לקבוע, לדוגמא, שיש מניות שמקבלות יותר דיבידנד מאחרות, או מקבלות דיבידנד לפני מניות אחרות, או לא מקבלות דיבידנד בכלל. בחברות סטארט אפ שמגייסות כסף מקובל שמי שמשקיע כסף אחרון, מקבל חזרה את הכסף לפני מי שהשקיע ראשון, ולכן יוצרים מניות שנקראות “מניות בכורה” שזכאיות לדיבידנד לפני מניות רגילות.
עכשיו כשאנחנו יודעים מה מקנות מניות עולה השאלה איך בדיוק עובד גיוס הון ולמה מי שמקבל את הכסף היא החברה ולא היזם. על מנת להבין את מנגנוני העברת הכסף מאנשים פרטיים לחברה צריך להכיר שני מושגים בסיסיים -הנפקה / הקצאה של מניות לעומת מכירה של מניות.
הנפקה של מניות היא יצירה של מניות חדשות לחברה, והקצאה של מניות היא העברה של מניות מונפקות חדשות שעדיין לא הוקצו, לידי בעלי מניות חדשים. מכיוון שמי שמקצה את המניות החדשות היא החברה, היא גם זו שתקבל את הכסף עבור המניות.
אלא שכאן עולה שאלה: אם לבעל מניות היו 10 מניות מתוך 100 מניות שהיו הון המניות של החברה, והחברה החליטה להנפיק ולהקצות עוד 100 מניות חדשות לבעלי מניות חדשים, התוצאה היא שלאותו בעל מניות יהיו 10 מניות מתוך 200, כך שהחלק היחסי שלו בחברה דולל מ- 10% ל- 5%. למה שהוא יסכים לזה? התשובה היא שכנגד הדילול, החברה קיבלה את כספי הגיוס כך שגם אם החלק היחסי של בעלי המניות בהון המניות דולל, החלק היחסי שלו בהון העצמי (הכסף) של החברה נותר זהה או אפילו עלה.
נציג את הדברים בטבלה:
| מספר מניות לבעל מניות א’ | מספר מניות מוקצות לחברה | הון עצמי של החברה | חלק יחסי ממניות החברה | חלק יחסי מהון החברה | |
| לפני גיוס | 10 | 100 | 10,000 ₪ | 10% | 1,000 ₪ |
| אחרי גיוס | 10 | 200 | 20,000 ₪ | 5% | 1,000 ₪ |
אנו רואים כי החלק היחסי של בעל מניות א’ בהון המניות קטן מ-10% ל- 5%, אלא שהחברה הנפיקה מניות נוספות וכנגד זה קיבלה כסף שהגדיל את ההון העצמי שלה, ולכן למרות שהחלק היחסי של בעל המניות בחברה קטן, החלק היחסי שלו מתוך ההון העצמי של החברה נותר ללא שינוי. במקום להיות בעלים של 10% מחברה ששווה 10,000 ₪, הוא כעת בעלים של 5% מחברה ששווה 20,000 ₪.
אבל, הוא עדיין לא רואה כסף בחשבון הבנק שלו כתוצאה מהנפקה של מניות, כי מי שקיבל את הכסף היא, כאמור, החברה. אז מתי היזם שלנו יראה כסף בחשבון הבנק שלו? התשובה היא שזה יקרה רק כאשר היזם ימכור את המניות שלו בחברה.
מכירה של המניות בחברה יכולה להיעשות בשתי דרכים – דברך הראשונה היא מכירה פרטית של המניות, אז היזם מוכר את המניות שלו לאדם אחר. במכירה פרטית צריך למצוא מי יקנה את המניות ובאיזה מחיר. המאפיין של מכירה פרטית הוא שהיא נעשית בדרך כלל כאשר מוכרים את החברה כולה, כלומר מוכרים את המניות של כל היזמים יחד ולא רק של אחד מבעלי המניות.
הדרך השנייה היא מכירה של המניות בבורסה, במקרה שהחברה הונפקה והפכה להיות ציבורית. המאפיין של מכירת מניות בבורסה הוא שניתן למכור רק חלק מהמניות ולהמשיך להחזיק בחברה באמצעות יתר המניות. מאפיין נוסף הוא שהמחיר של מניות בבורסה הוא ידוע ומתעדכן בכל יום מחדש, ובדרך כלל יהיו קונים למניות שמוצעות למכירה.
אז אם אתם יזמים, מה הדרך הטובה ביותר לראות כסף? התשובה היא שקודם כל בגיוס הראשון כנראה לא תראו כסף כתוצאה ממהלכי הגיוס. לכן חשוב במהלך המשא ומתן על הגיוס לנהל משא ומתן על תשלומים אחרים ליזמים. לדוגמא, בדרך כלל עד שלב הגיוס הראשון היזמים לא מקבלים שכר, ולכן חשוב לסכם שלאחר המשא ומתן היזמים יתחילו לקבל משכורת. דרך אחרת וקצת פחות מקובלת לקבל כסף בעת הגיוס הראשון היא לקבוע שכל הכספים שהיזמים השקיעו בחברה לפני הגיוס ייחשבו כהלוואת בעלים, וההלוואה הזו תוחזר ליזמים בחלקה או במלואה.
מעבר לזה, חשוב כבר בגיוס הראשון לצפות את העתיד ולקבוע באילו תנאים יוכלו היזמים למכור את המניות שלהם בחברה, בין אם מדובר על מכירה פרטית ובין אם מדובר על מכירה בבורסה אחרי הנפקה. הרבה פעמים מוטלות מגבלות על היכולת של היזמים למכור את המניות שלהם גם אחרי הגיוס, ולכן אם הנושאים האלו לא יסוכמו כבר בהתחלה, היזמים יכולים למצוא את עצמם מחזיקים במניות ששוות על הנייר מיליוני שקלים, אבל הן לא מכניסות כסף לכיס.